在2023年注册制全面铺开之后，为从源头上提高上市公司质量，证监会严格落实“申报即担责”的监管要求，IPO项目“带病申报”的问题受到格外重视。对此，发行人作为信息披露第一责任人与券商在内的中介机构负有的核查把关责任均至关重要。
　　时代商学院发现，深圳市华曦达科技股份有限公司（以下简称“华曦达”）就曾因未及时披露与第一大客户智慧媒体的关联交易遭深圳证监局出具警示函。该公司于2023年6月30日提交招股书，拟登陆北交所，9月28日，华曦达因财务报告到期申请中止审核。
　　据问询函回复文件，华曦达与通过智慧媒体销售的终端客户存在直销关系，却依然选择通过关联方智慧媒体进行转销，其中的原因及合理性遭北交所质疑。此外，华曦达还存在未披露关键会计政策、招股书信息披露前后矛盾等信披问题。
　　值得注意的是，该公司在2020—2022年（下称“报告期”）期间曾四次变更主办券商。此次IPO，保荐机构世纪证券在成为华曦达主办券商后不到一个月就入股该公司，其执业独立性及执业质量受到北交所问询。
　　副总家属为第一大客户实控人，巨额关联交易未及时披露
　　1.因重要关联交易未及时披露被出具警示函
　　招股书显示，华曦达是一家具备软硬件产品综合研发能力，并主要为全球运营商布局家庭业务提供智能终端和系统平台的国家级高新技术企业，核心产品为数字视讯和网络通信两类智能终端产品。
　　报告期各期，华曦达主营业务收入分别为6.83亿元、12.96亿元、25.29亿元，同比分别增长63.96%、89.75%、95.23%；分别实现归母净利润0.49亿元、0.55亿元、2.51亿元，同比分别增长86.08%、12.79%、353.17%。
　　时代商学院研究发现，报告期内华曦达业绩大幅度增长，与2021年及2022年的第一大客户智慧媒体科技有限公司（下称“智慧媒体”）密切相关。
　　招股书显示，报告期各期，华曦达对智慧媒体（包括智慧媒体同一控制下的瀚源实业有限公司）的销售额分别为0.14亿元、2.51亿元、5.75亿元，三年复合增长率高达540.87%，占各期总营收的比例分别为2.1%、19.52%、22.73%。
　　需要注意的是，华曦达2021年及2022年的第一大客户智慧媒体实际上为该公司的关联方。问询函回复文件显示，智慧媒体系华曦达副总经理陈京华的弟弟陈明及陈杰共同控制的企业，与华曦达的相关交易构成关联交易。
　　此外，招股书显示，智慧媒体实控人之一陈明的配偶魏晶于2019年入股华曦达。截至招股说明书签署日（2023年6月25日），魏晶共持有华曦达3.49%的股权，为该公司第四大股东。报告期内，陈明还与陈京华存在资金往来情况，根据陈京华出具的承诺函，陈明转给其的款项为家庭往来借款。
　　对于上述关联交易情况，华曦达在招股书中表示，报告期内公司关联交易金额较高，若公司未来内部控制有效性不足，运作不够规范，未来可能存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。
　　值得注意的是，对于该重要关联方与2021年及2022年第一大客户，华曦达却并未在报告期内将他们之间的关联交易进行及时披露。
　　天眼查显示，智慧媒体是一家成立于香港的私人股份有限公司，主要从事机顶盒、网通类、电源适配器、集成电路等产品的贸易业务，注册日期为2019年8月8日，员工人数为3人。据问询函回复文件，早在2019年底，华曦达就与智慧媒体开始了合作，但与智慧媒体的关联交易华曦达未及时履行审议程序并披露，也未在2020年和2021年的年度报告中进行披露。
　　因此，2023年6月，深圳证监局决定对华曦达及董事长兼总经理李波、董事会秘书李建一、财务总监党慧、副总经理陈京华采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
　　2.通过智慧媒体转销合理性遭北交所质疑
　　招股书显示，华曦达与智慧媒体之间的交易模式为：智慧媒体作为华曦达的贸易商客户，向华曦达采购包括数字视讯产品和网络通信产品在内的终端产品，最终向终端客户欧洲跨国运营商Altice销售；而华曦达除通过智慧媒体间接向Altice销售商品外，也存在直接向Altice销售商品的情况。
　　招股书显示，Altice下属子公司Altice Labs是华曦达的直接下游客户，报告期各期，华曦达对Altice Labs的销售额分别为539.12万元、5056.57万元、7253.36万元。
　　由此可见，华曦达在本就可以直接与终端客户Altice形成购销关系的情况下，却依然选择通过关联方智慧媒体进行转销，且华曦达对智慧媒体的销售金额远远超过直接销售给Altice的金额。
　　对此，北交所要求华曦达详细说明报告期内与智慧媒体及运营商Altice之间的交易模式，是否符合运营商Altice同类产品采购模式；该公司与运营商Altice同时存在直接销售和间接销售两种模式的原因及合理性；智慧媒体设立后不久即取得运营商Altice的供应商资格、并成为华曦达客户，且2021年成为华曦达第一大客户的原因及合理性；智慧媒体与华曦达之间是否存在资产、人员、机构、财务混同的情形。
　　华曦达在问询函回复文件中表示，公司通过直接销售模式向Altice销售的产品仅为面向Altice美国市场的网络通信产品。根据美国关税政策，该类产品原产地如在中国则会被加征关税，为了降低成本，公司将向美国销售的该类产品委托境外外协厂商生产。但Altice考虑到该类产品在进口环节涉及需要提供原产地证明材料的问题，为了便于与终端设备供应商沟通，Altice选择直接与公司进行交易。
　　财务数据多次差错更正遭监管警示
　　除巨额关联交易未及时披露外，华曦达报告期内还多次因会计处理、会计差错变更遭监管警示。
　　2021年4月27日，华曦达更正披露了2019年度报告，对定期报告中涉及的会计差错更正事项作出说明。其中，调整影响2019年净利润260.49万元，调整前2019年净利润为2428.91万元，调整后2019年净利润为2689.39万元，调整比例为10.72%；调整影响2019年净资产3233.63万元，调整前2019年期末净资产为1.54亿元，调整后2019年期末净资产为1.22亿元，调整比例为-20.99%。
　　2021年6月，全国股转公司挂牌公司管理一部出具了《关于对深圳市华曦达科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》。该通知显示，因上述会计差错更正事实，对华曦达、董事长李波、时任财务负责人杨方彦采取口头警示的自律监管措施。
　　2022年4月26日，华曦达披露了前期会计差错更正公告，对2020年度财务数据进行差错更正，对以前年度报表进行追溯调整，导致2017年半年度利润存在超额分配情况，超额分配的利润金额为1027.73万元。
　　2022年6月27日，全国股转公司挂牌公司管理二部出具了《关于对深圳市华曦达科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》。该通知显示，全国股转公司就华曦达对2020年度财务数据进行差错更正，对以前年度报表进行追溯调整，导致2017年半年度利润存在超额分配情况，对华曦达、董事长李波、时任财务负责人杨方彦采取口头警示的自律监管措施。
　　保荐机构突击入股，执业质量引北交所问询
　　招股书显示，华曦达报告期内曾多次变更主办券商，主办券商先后为国泰君安、长城证券、中天国富、东吴证券和世纪证券。对此，北交所在审核问询函中要求华曦达说明报告期内主办券商多次变更的原因。
　　值得关注的是，2022年6月22日，华曦达主办券商由东吴证券股份有限公司变更为世纪证券有限责任公司（下称“世纪证券”）。短短一个月不到，保荐机构世纪证券就于2022年7月参与华曦达定向发行，并最终成为了华曦达的股东。
　　问询函回复文件显示，2022年7月18日，华曦达与世纪证券签署《附生效条件的股票认购合同》，世纪证券以25元/股的价格认购华曦达150万股。
　　招股书显示，2022年7月20日，华曦达召开第五届董事会第二十二次会议，同意该公司拟向确定对象的合格投资者定向发行人民币普通股股票，本次股票发行数量不超过800万股，预计募集资金总额不超过人民币2亿元，拟用于补充流动资金和偿还银行借款。
　　上述定增于2022年10月完成，世纪证券认购金额与原计划相同，为3750万元。
　　而华曦达与世纪证券签订上市辅导协议的日期为2022年7月13日，同日向深圳证监局报送了北交所上市辅导备案文件。也就是说，世纪证券在开始辅导华曦达北交所IPO后仅一周时间，就参与了华曦达定增。
　　招股书显示，华曦达此次IPO拟公开发行股票2000万股，共拟募资5亿元。股票发行后，华曦达股本将增至21150万股，该公司上市后的预估值在50亿元左右。以此计算，世纪证券认购的350万股股票（转增股本后）预估值高达8700万元左右，实现了增值翻倍。
　　对此，北交所在审核问询函中要求世纪证券说明其入股华曦达的背景，以及入股华曦达是否影响其保荐工作的执业独立性，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。
　　在世纪证券的辅导下，华曦达本次IPO存在多项信息披露问题，除长期“隐瞒”与第一大客户之间的关联交易外，还存在信息披露前后矛盾、未披露关键会计政策等问题。
　　据问询函回复文件，华曦达在招股说明书“风险因素”章节中披露其报告期各期的外协加工服务采购金额分别为2237.79万元、6246.26万元、9324.83万元；但“营业成本分析”章节显示其报告期各期的外协加工费分别为1936.19万元、4566.75万元、9218.83万元，两处数据存在矛盾，尤其是2020年的金额相差高达1679.51万元。
　　除了信披矛盾，华曦达也未按要求在招股说明书第七节“财务会计信息——金融工具具体会计政策”章节中，披露发行人及可比公司在组合模式下具体的预期信用损失计提比例。
　　而华曦达遗漏的“在组合模式下具体的预期信用损失计提比例”，对具体体现该公司的盈利状况或有较大影响。
　　招股书显示，报告期内，华曦达同行业可比公司的平均坏账准备计提比例分别为6.26%、10.05%、10.85%，而同期华曦达的坏账准备计提比例分别为3.57%、7.09%、4.54%，均远低于同行业可比公司均值。
　　在首轮问询函中，北交所还指出华曦达在“资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”章节仅披露期后经营业绩的绝对数值，而未披露变动比例的问题。
　　对于上述种种信披问题，北交所要求华曦达说明其是否存在公司治理不健全、内控不规范及会计基础薄弱的问题；同时要求世纪证券全面检查招股说明书中的文字、数字、逻辑错误，并请项目组、质控、内核成员说明项目重点问题把关情况、申报材料和问询回复质量的把关情况，并对申报材料质量发表明确意见。
　　【参考资料】
　　1. 《深圳市华曦达科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》.北交所官网
　　2. 《关于深圳市华曦达科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件审核问询函的回复》.北交所官网
　　3. 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》.北交所官网
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（文章来源：时代周报）